Regles generales du droit des societes

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Objectifs

Maîtriser les différentes étapes de la constitution d'une société.

Etudier les techniques de rapprochement entre les sociétés et l'organisation des groupes de sociétés.

Programme

Introduction : les éléments constitutifs de la société

La pluralité d'associés

La pluralité d'associés lors de la constitution de la société

La pluralité d'associés en cours de vie sociale

La mise en commun d'apports

La notion d'apport

Le régime des apports

Les catégories d'apports

La vocation aux bénéfices et aux pertes

Définitions

Répartition entre les associés

Prohibition des clauses léonines

L'affectio societatis

La notion d'affectio societatis

Le rôle de l'affectio societatis

I. La constitution de la société

Le choix de la forme sociale

Critères patrimoniaux

Critères fiscaux

Critères sociaux

Les formalités de constitution

Les formalités antérieures à l'immatriculation

Les formalités liées à l'immatriculation

Les engagements des fondateurs

La personnalité morale

Siège social

Nationalité

Patrimoine

II. Le statut des dirigeants sociaux

La notion de dirigeant social

La distinction des fonctions sociales et des fonctions salariées

Les représentants légaux

La distinction des dirigeants de droit et des dirigeants de fait

Les pouvoirs des dirigeants sociaux

Dans les rapports avec les associés

Dans les rapports avec les tiers

La responsabilité des dirigeants sociaux

La responsabilité civile des dirigeants sociaux

La responsabilité pénale des dirigeants sociaux

La révocation des dirigeants sociaux
III. Les droits fondamentaux des associés

La vocation aux bénéfices et aux pertes (étudiée en introduction)

Le droit de rester associé

L'interdiction d'exclure un associé

Les clauses statutaires d'exclusion

La participation à la vie sociale

Le droit d'information et le droit de critique

Le droit de vote

L'intangibilité des engagements des associés

La notion d'intangibilité

La sanction de l'intangibilité

Les applications jurisprudentielles

IV. Les cessions de contrôle et les pactes d'actionnaires

Les cessions de contrôle

Critères de la cession de contrôle

Commercialité de la cession de contrôle

Les pactes d'actionnaires

Typologie

Durée

Exécution forcée

Transmission

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